广东塔牌集团股份有限公司 信息披露事务管理制度
二0一三年三月修订
广东塔牌集团股份有限公司 信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、以及《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）等法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程，为规范广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、及时、完整，保护投资者合法权益，增加公司透明度，维护公司在资本市场的良好形象，结合公司具体情况，特制定本管理制度。
第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第三条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第六条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。
第七条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地中国证监会派出机构备案，并置备于公司住所供社会公众查阅。
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第九条 信息披露文件应当采用中文文本。
第二章 应当披露的信息及披露标准
第十条 招股说明书、募集说明书与上市公告书
1、公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
2、公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
3、公司证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
4、公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
5、公司招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
6、上述1至5款有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。 7、公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第十一条 定期报告
1、公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
2、公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
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3、年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
4、公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
5、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
6、定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
7、定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十二条 临时报告
临时报告是指公司按照《股票上市规则》、《信息披露指引》等法律、法规、规章、规范性文件所规定的除定期报告以外的公告。
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述所称“重大事件”包括：
1、公司的经营方针或者经营范围发生的重大变化； 2、公司发生重大的投资行为和重大的购置财产的决定；
3、公司订立重要合同，该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果中的一项或者多项产生显著影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者承担金额较大的赔偿责任；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、三分之一以上的监事或者总经理发生变动，董事长或者总
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经理无法履行职责；
8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； 13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； 14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 16、主要或者全部业务陷入停顿； 17、对外提供重大担保；
18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
19、变更会计政策、会计估计；
20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
21、有关法律、法规、规章、规范性文件及《股票上市规则》、《信息披露指引》规定的其他应披露的事件和交易事项。
第十三条 公司治理信息
公司可根据实际情况确定在定期报告或临时报告中披露公司治理相关信息，包括但不限于：
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1、公司治理相关制度：包括公司章程、“三会”议事规则、经理工作细则、专门委员会的职责范围、董事选举程序、董事及高级管理人员的薪酬政策和绩效评价程序等。
2、其他公司治理信息：包括董事选举的提名、推荐、审议、表决结果等资料，董事会成员的工作履历，每名董事出席董事会和股东大会的出席率，每名董事亲自出席、委托出席和缺席董事会的次数，董事和高级管理人员履职情况及其薪酬情况等。
第十四条 公司可聘请独立中介机构对公司治理现状进行客观评价，向公司董事会、股东大会提出改进建议，并自愿进行公开披露。
第十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； 2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1、该重大事件难以保密；
2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； 3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第十七条 公司控股子公司发生本管理制度第十二条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、
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公告义务，披露权益变动情况。
第十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
第二十条 公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组； 4、中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第二十一条
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第二十二条
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三章 信息的传递、审核、披露流程
第二十三条
重大事件的报告程序
1、公司董事、监事、高级管理人员获悉的重大事件应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好
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相关信息披露工作；
2、公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大事件；
3、公司对外签署的涉及重大事件的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和公司证券部。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第二十四条
临时公告草拟、审核、通报和发布流程
临时公告文稿由公司证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第二十五条
定期报告的草拟、审核、通报和发布程序
1、公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
2、董事会秘书负责送达董事审阅；
3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； 4、监事会负责审核董事会编制的定期报告； 5、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作；
6、董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告；
7、定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第二十六条
信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高
级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关上市公司的信息。
第二十七条
公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程向证
券监管部门报送的报告由公司证券投资部或董事会指定的其他部门负责草拟，董
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事会秘书负责审核。
第二十八条
公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程公司应当加强宣
传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大事件所涉及的信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第四章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员
及相关部门信息披露事务的管理职责
第二十九条
公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息
披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。
第三十条 董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大事件，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第三十一条
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行
自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。
第三十二条
公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督。
独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对上市公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第三十三条
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，负责办理公
司信息对外公布等相关事宜。
董事会秘书负责汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第三十四条
公司证券投资部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会
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秘书直接领导，承担如下职责：
1、负责起草、编制公司定期报告和临时报告； 2、负责完成信息披露申请及发布；
3、负责收集各子公司发生的重大事项，并向董事会秘书汇报及披露； 4、负责持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 第三十五条
公司财务部门应建立有效的财务管理和会计核算内部控制
度，按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编制财务会计报告，确保财务信息的真实、准确，并防止财务信息的泄漏。
第三十六条
公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人
员，对财务管理和会计核算内部控制所涉及的信息披露相关工作进行定期或不定期的监督，并定期向董事长或董事会审计委员会报告信息披露相关工作的监督情况。
第五章 内幕信息的保密责任
第三十七条
涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大
影响的尚未公开的信息为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：
1、本管理制度第二章所列事项； 2、公司分配股利或者增资的计划； 3、公司股权结构的重大变化； 4、公司债务担保的重大变更；
5、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
6、公司收购的有关方案；
7、其他对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第三十八条
内幕信息的知情人员负有保密义务，公司应当与内幕信息的
知情人员签署保密协议，内幕信息的知情人员包括：
1、公司的董事、监事、高级管理人员；
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2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； 4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
5、公司聘请的保荐承销机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构； 6、法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 第三十九条
公司董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总
经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。
第四十条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第四十一条
公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可
的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规或损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。
第四十二条
当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄
露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第六章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第四十三条
公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案
管理工作由公司董事会秘书负责管理。
股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。 第四十四条
公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事
会秘书负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
第四十五条
以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会[派
出机构等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。
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第七章 董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督 第四十六条
公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托
公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
1、公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； 2、新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
3、现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
4、现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； 5、证券交易所要求的其他时间。 第四十七条
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动
的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
1、上年末所持本公司股份数量；
2、上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； 3、本次变动前持股数量；
4、本次股份变动的日期、数量、价格； 5、变动后的持股数量；
6、证券交易所要求披露的其他事项。 第四十八条
公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十
七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第四十九条
公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司
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股票：
1、公司定期报告公告前30日内；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
4、证券交易所规定的其他期间。
第五十条 公司董事、监事和高级管理人员的父母、子女、兄弟姐妹买卖本公司股份的，该董事、监事和高级管理人员应参照本章的规定执行。
第五十一条
公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及
时、真实、准确、完整。
第五十二条
公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的
身份信息及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第八章 监管部门文件的内部报告
第五十三条 限于：
1、监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
2、监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
3、监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。 第五十四条
公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应第公司应当及时在内部报告、通报监管部门的文件，包括但不
一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第九章 投资者关系管理
第五十五条
规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取上市公司信
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息，防止出现违反公平信息披露的行为。
第五十六条
董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书
同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第五十七条
投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至
少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第五十八条
公司接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，明确接待工
作的批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公开重大事件所涉信息泄漏的紧急处理措施等。
第十章 违规责任的处理
第五十九条
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十条 公司董事、监事违反本管理制度规定的，公司将视情节轻重给予批评、警告，直至提请股东大会或职工代表大会予以撤换。
公司内部人员违反本管理制度规定，但未给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重给予批评、警告、降职的处分。
公司内部人员违反本管理制度规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对当事人给予降职、撤职、开除的处分。
信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定的从其规定。 第六十一条 告证券监管部门。
第六十二条
公司聘请的中介机构工作人员、关联人和其他利益相关者等对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时报
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十一章 附则
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第六十三条 本管理制度经公司董事会审议通过后报公司所在地证监会
派出机构和深圳证券交易所备案。
第六十四条
若中国证监会、公司所在地证监会派出机构和深圳证券交易
所对信息披露有新规定，本管理制度应当及时进行相应修订。
第六十五条
本管理制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件及公司章程
的规定不一致的，以法律法规、规范性文件及公司章程的规定为准。
第六十六条 第六十七条
本管理制度由董事会负责解释。
本管理制度自董事会审议通过之日起实施。
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