广东百利孚律师事务所 关于沙河实业股份有限公司
2011年第一次临时股东大会的法律意见书
致：沙河实业股份有限公司
广东百利孚律师事务所 (下称本所)接受沙河实业股份有限公司(下称贵公司)的委托，指派汤化冰、李娟律师 (下称本所律师)出席了贵公司召开的2011年第一次临时股东大会，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《沙河实业股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1. 贵公司于2011年2月23日刊载的《沙河实业股份有限公司召开2011年度第一次临时股东大会的通知》（下称《股东大会公告》）；
2. 贵公司于2011年2月23日刊载的《沙河实业股份有限公司第六届董事会第四十二次会议决议公告》（下称《董事会决议》）；
3. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序 （一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会刊载的《股东大会公告》和《董事会决议》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1. 根据《股东大会公告》和《董事会决议》，贵公司召开本次临时股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2. 根据《股东大会公告》和《董事会决议》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等,该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3. 本次股东大会于2011年3月10日（周四）上午10：00在深圳市南山区沙河商城七楼沙河实业股份有限公司会议室召开，会议召开的实际时间、地点与会议公告中所告知的时间、地点一致。
4. 本次股东大会由贵公司董事长杨建达先生主持。
经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格 （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席会议的股东与截止至2011年3月3日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，参加本次股东大会的股东及股东代理人共2人，代表贵公司股份数65,269,902股，占贵公司股份总额的32.36％。出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会由贵公司董事会召集
经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以现场累积投票的方式表决通过。具体议案为：
1. 《公司第七届董事会董事换届提名的议案》； 2. 《公司第七届董事会独立董事换届提名的议案》； 3. 《公司第七届监事会换届提名的议案》。
根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会对列入表决的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。本次股东大会的所有议案均获得通过。
经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所认为，贵公司2011年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
【此页为广东百利孚律师事务所《关于沙河实业股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页，无正文】 广东百利孚律师事务所
负责人：冯 江
经办律师： 汤化冰 李 娟
年 月 日
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